주식에서 "주식매수청구권" 의 뜻에 대해서 쉽게 설명 해드릴께요.

안녕하세요. 케빈입니다.

이번 시간에는 아리님의 질문에 대해서 답변을 드리도록 하겠습니다.

"주식 매수 청구권" 에 대한 개념을 물어보셨는데요.

뭐 저 역시, 이런 주식매수 청구권 행사에 대한 연락이나 관련된 주식을 사 본 적이 없어서, 경험적 지식은 없으나, 이론적인 지식을 바탕으로 쉽게 설명을 해보도록 하겠습니다.

주식매수청구권 이라고 하면, 그 뜻이 한 번에 와닿지 않죠.

왜냐하면 많은 단어들이 축약되어서 만들어진 용어이기 때문입니다.

이 용어를 쉽게 풀어서 설명을 하자면, 음...

이 때는 주인공 기업들을 2개 설정해 놔야 하는데요.

최근에 합병을 해서 욕을 먹은, 삼성물산과 제익모직을 주인공으로 설정하고 뜻을 적어볼께요.

그래야 더 이해가 쉽습니다.

삼성물산 주주 : "야! 삼성물산! 난 너희 기업이 제일모직이랑 합병하는 것 결사반대야. 내 주식 합병 전에 너희 기업이 다 사들여!"

입니다.

(심플하구만...)

이해가 되시죠?

이것이 바로 주식매수청구권 입니다.

그럼 주식매수청구권에 대한 이야기를 조금 더 해볼까요?

 

 

1. 주식매수청구권 의 뜻은?

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주식매수청구권은 위에서 설명드렸지만 약간 고급스럽게 설명을 하자면

"소액주주가 자신의 주식을 매수해줄 것을 기업에게 청구하는 권리"

입니다. 주주의 입장에서는 "내가 주식을 매도할 테니, 너희 기업이 내 주식을 사들여라." 라는 뜻이겠죠.

결국, 

매수청구권이라는 용어가 햇갈리게 표현되어 있지만, 쉽게 말해서, 내 주식을 매도할 권리 라는 뜻과 같다고 보시면 되겠습니다.

2. 주식매수청구권은 왜 생겨났는가?

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주식회사에는 주주총회라는 것이 있지요?

그러나 주주총회라는 것을 보면, 말만 주주총회이지 "대주주와 특수관계자들이 알아서 결정 하는 회의" 라고 볼 수 있습니다.

어짜피 소액주주들끼리는 단결력 이라는 것 자체가 없기 때문에 의견을 모으기 힘들고, 기업에 대한 내부사정도 잘 모르기 때문에, 이래도 흥, 저래도 흥이기 때문이죠.

그래서 결국, 대주주와 특수관계자가 대충 의견을 일치 시키면, 소액주주들은 따라가게 되어있거나, 주주총회 의견에 반대를 해도 그 응집력이 약하기 때문에, 큰 힘을 얻기 힘듭니다.

그래서 국가에서는 합병과 같은 기업의 자산의 재평가가 크게 변경되는 상황에서, 소액주주들의 자산을 보호하고 권리를 보장해 주기 위해서 "주식매수청구권"이라는 권리를 만들어 주게 됩니다.

이 권리는 소액주주가 적어도 합병을 반대하게 되면, 어느정도 공정하게 산정된 주식매수청구가격으로 자신의 주식을 해당 투자 기업에 판매할 수 있는 권리이지요.

왜냐하면 소액주주들은 자신들이 삼성물산에 투자를 했지, 제일모직과 합병한 삼성물산에 투자를 한 것은 아니기 때문입니다.

그에 대한 최소한의 권리와 자산 안전 보장을 위해서 주식매수청구권을 만들었다고 보시면 되겠습니다.

적어도 자신의 주식에 대한 책임을 어느 정도 가격 선에서 기업에게도 책임지도록 한 것이지요.

 

 

3. 주식매수청구권은 누구에게 생기는가?

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주식매수청구권은 먼저 "합병에 대한 반대 의사 표현을 한 후에" 생긴다고 보시면 됩니다.

삼성물산과 제일모직을 주인공으로 했으니, 이 두 기업을 주인공으로 계속 글을 적어볼께요.

삼성물산과 제일모직의 합병으로 인해서, 상대적으로 불리했던 입장은 "삼성물산" 입니다.

합병비율에서 많은 손해를 보았기 때문이지요.

즉, 기존의 삼성물산 주주들은 당연히 화가 날 수 밖에 없습니다. 특히 힘 없는 소액주주들은 합병 결의에 대해 개인의 목소리를 제대로 낼 수가 없습니다.

그래서 합병에 대한 최종 승인을 결정할 "주주총회 전에" 합병반대 의사에 대해서 접수를 받게 됩니다. 지금 아리님이 받고 계신 전화는 바로 주주총회 전 합병반대의사 통지 접수기간에 따른 의사를 묻는 전화라고 보시면 되겠습니다.

합병의 찬성에는 2가지가 방법이 있습니다.

말 그대로

"나 찬성합니다!"

라고 통지를 하거나 아니면

"가만히 있겠습니다. 알아서들 하쇼."

인 상황입니다. 즉, 합병에 반대를 하기 위해서는 가만히 계시면 안되고, 정확하게

"저는, 합병에 반대합니다!"

라고 자신의 의견을 전달하셔야 합니다. 

아리님께서 합병에 반대하신다면, 합병에 반대한다는 의사를 반드시 통화나 기타 증권사에서 정해준 방식에 따라 전달을 하셔야 합니다.

합병 반대 의사를 전달한 사람에게만 주식매수청구권 이라는 권리가 생기기 때문입니다.

찬성한 사람, 또는 가만히 있던 사람에게는 이 권리가 생기지 않습니다.

알아서 합병 기준에 따른 주식을 합병 주식 신주 상장일에 맞춰 받게 될 뿐입니다.

4. 주식매수청구권을 행사 하지 않는 사람 VS 행사하는 사람

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주식매수청구권을 행사 하지 않는 사람들은, 합병을 하게 되면 자신에게 이득이라고 생각하기 때문입니다. 가치 있는 기업과 가치 있는 기업끼리 합병을 하게 되면, 그 시너지 효과로 주가가 더욱 폭등을 할 수 있다는 기대감이 있기 때문이겠죠.

반대로 주식매수청구권을 행사하는 사람들은, 합병을 하게 되면 오히려 자신에게  손실이라고 생각하기 때문입니다. 

(당연한 것 아니냐?)

네... 죄송합니다.

합병에 반대하실지 또는 찬성하실지에 대한 것은 결국 본인의 판단입니다.

아리님께서 합병을 하게 되면 해당 기업에 득이 실보다 크겠다라고 판단하시면 합병에 찬성하시는 뜻으로, 그냥 가만히 계시면 되는 것이고, 실이 더 크겠다고 생각하시면, 반대 의사를 내시면 됩니다.

 

 

5. 주식매수 청구권 행사는 언제 할 수 있는가?

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즉, 1차적으로 합병 반대 의사를 표한 주주 중에서, 2차적으로 자신의 주식을 기업에게 매수하도록 팔겠다고 신청하는 기간은, 주주총회에서 합병이 결정된 후로 대략 20일 정도의 기간 동안 권리 행사를 할 수 있습니다. 즉, 자신의 주식매수청구권리를 행사하겠다는 의견을 최종적으로 접수하는 것으로서, 이 기간에 접수된 주주들에게는 주식매수청구권 권리 행사 기간이 종료되는 마지막 날을 기준으로 1달 내에 기업 측에서 해당 주주의 주식을 매수해서 현금으로 돌려주도록 되어 있습니다.

6. 주식매수청구권을 행사하면 자신의 주식시장에서 팔 수 있는가?

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안타깝게도 팔 수 없습니다. 

당연하죠.

얍삽한 행동이기 때문입니다.

합병에 반대해서, 주식매수청구권을 얻었으면서, 자신은 합병이 시장에서 호재로 받아드려져서 합병 전 기간 동안 주가가 상승하면 그 상승에 따른 수익을 위해 주식을 팔겠다는 것은 얌채같은 행위이기 때문입니다.

다시 말씀드리면,

합병이 호재일지 악재일지는 본인이 판단해야 하며, 주식매수청구권을 행사한다는 것 자체가, 합병을 악재로 판단한다는 뜻이기 때문에, 반대로 시장에서 호재로 인식하여 주가가 상승을 해도, 그 수익 역시 포기하겠다는 의사 표현과 동일하다고 보시면 됩니다.

7. 주식매수청구권에 대한 주식매입가격(주식매수청구권 행사가격)은 어떻게 결정 되는가?

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합병에 따른 여러가지 조항과, 기업의 실질적인 자본 구조 및 사업 조사 등을 통해 객관적이고 공공적으로 평가해서 주식매입 가격을 설정합니다. 또는 최근 60일간의 해당 기업의 주가를 반영하여 결정하기도 합니다. 이 가격 결정에는 다양한 변수와 요소들이 있기 때문에, 주주분들은 결국 "기업이 결정하기로 한 주식매입가격" 만 아시면 됩니다.

주식매입가격은 주주총회 이전에 어느 정도 결정이 됩니다. 즉 합병반대의사를 접수하는 기간에 결정이 어느정도 된다는 것이지요.

삼성물산 같은 경우는 주식매수청구권 행사가격이  주당 5만 7천원 정도 였습니다.

그러므로, 자신의 주식을 5만 7천원에 삼성물산 측에 팔아버리느냐, 아니면 지속적으로 미래를 보고 홀딩하느냐를 결정하는 것이 합병 반대와 찬성을 결정 짓고, 주식매수청구권을 행사 하느냐 하지 않느냐에 핵심 포인트가 되겠지요.

최근 잇츠스킨 과 한불화장품 의 합병에 관련된 예를 들어보겠습니다.

뉴스에 의하면 잇츠스킨 측에서 제시하고 있는 주당 매입 가격은 4만 200원 정도 인 것으로 알고 있습니다. 현재 3월 13일이고, 주주 총회가 3월 17일인데, 현재 주가는 잇츠스킨 측이 제시한 4만 200원 보다 높은 43900 원 입니다. 현재 주가가 합병 결정을 위한 주주총회일 발표에도 불구하고, 회사 측이 제시한 주당 매입 가격보다 낮다면 당연히 합병 반대 의사를 낼 사람들이 많겠지만, 지금의 주가는 회사측이 제시한 주당 매입 가격보다 높습니다. 이런 상황에서 일단 반대의견을 제시할 소액 주주들은 그리 많지 않겠죠. 최근 잇츠스킨이 형성하고 있는 합병 뉴스 후의 주가 대비, 제시 한 주식매입가격이 낮기 때문입니다.

물론 차 후의 주가 변동이 어찌 될지는 모릅니다.

그냥 현 시점에서는 그렇게 합병에 대해서 반대를 할 사람들이 많지는 않다는 것 입니다.

 

 

8. 주식매수청구권 행사에 따른 문제점과 리스크는?

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주식매수청구권을 행사해서 정상적으로 사전 협의된 가격으로 기업이 주식을 매수하고 끝나면 별로 상관이 없지만, 자칫 잘못하면 주식 매수 가격에 대한 소액주주들과 기업과의 마찰로 인해서 가격 재 협상 또는 법정 공방까지 갈 수가 있습니다. 

그로 인해, 여러가지 마찰과 주식 투자를 위한 자신의 원금이 회수가 안됨에 따른 리스크가 존재합니다. 물론 이런 경우는 매우 드물기는 합니다만 "재수 없으면" 이라는 확률이 존재한다는 것이죠. 이에 따른 투자 기간의 기회비용도 존재할 수 있겠죠.

하지만 어디까지나 "재수 없으면" 입니다. 

또한 주식매수청구권 행사로 자신의 주식을 기업에 매도할 경우는 "장외주식 매도"의 개념으로 들어가서 이에 따른 세금이 기타적으로 붙게 됩니다. 증권거래세가 장내 거래, 즉 우리가 일반적으로 HTS로 주식을 매매 할 때는 0.3%의 세금을 내지만, 주식매수청구권 행사에 따른 주식 매도는 장외거래로 인식되어 0.5%의 세금을 내게 됩니다. 겨우 0.2% 차이이기는 하지만 큰 금액으로 투자시에는 이 또한 짜증나는 손실이겠죠. 또한 자신이 주식으로 주식매수청구권 행사로 수익을 냈다면, 해당 수익의 22%를 세금으로 내야 합니다. 어처구니 없지요.+_+;

(참고로 삼성물산의 합병과 관련되어 주식매수청구권을 행사한 엘리엇도 이런 부대 세금을 계산을 고려해 보면 별다른 수익을 낼 수 없었다고 추측하며, 겨우 본전치기 였을 것이라고 보는 시각들이 높죠.)

그리고 반대 의사를 표현하고 나서, 주식매수청구권을 행사기간 동안 제 때 주식매수청구권을 행사 하지 않을 경우, 이론적으로는 자동으로 합병 찬성 쪽으로 인식하고 알아서 처리해주기도 하지만, 그렇지 않고 기업 측에서 애매하게 반응하는 경우들이 있습니다. 반대 의사를 표시했다는 것은 주식매수청구권을 행사하기로 한다는 것인데, 행사하지 않는다는 것은, 이 사람은 찬성도 반대도 아닌 애매한 사람 취급한다는 것이지요. 물론 기업에 전화 통화를 통해서 결국 문제 없이 해결되기는 하지만, 그런 것 있잖아요. 똥 싸고, 뒤 안 닦은 기분? 뭔가 찜찜하죠. 내 돈 들어가는 건데, 반대 의사 내고, 주식매수권 청구는 제 때 안하고, 이도 저도 아닌 행동을 하게 되면, "나는 어찌 되는 것인가?) 하면서 걱정되어 전화도 해봐야 하고 등등의 상황 등이 올 수도 있다는 것이죠. 그러나 별 문제는 아닙니다.+_+; 흐흐.

9. 위의 1번 부터 8번 까지 글 다 재껴놓고 한 마디로 말하면...

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복잡하게 계산할 것 없습니다.

합병이 호재라고 생각하면, "홀딩".

합병이 큰 문제가 아니고 별 상관없다라고 생각하면, "홀딩".

합병이 조금 안 좋긴 한데, 그 까짓것 뭐 라고 생각하면 "홀딩".

내가 매수한 가격보다 제시한 주식매수 행사가격이 확실히 이득이다 라고 계산되면 "주식매수청구권 행사".

망했다. 확실히 악재다 라고 생각하면 "주식매수청구권 행사" 

입니다. 

 

 

10. 맺음말

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이상 주식매수청구권의 뜻과 의미, 전략과 해석에 대해서 쉽게 설명을 해보았습니다.

주식매수청구권 이라는 단어 자체가 한글 단어 수로 길기 때문에 생각보다 읽으면서 짜증나셨을 수도 있겠네요.

하지만 천천히 읽어보시면 이해가 되실 것이라고 생각합니다.

참고로 주식매수청구권 행사를 통해서 이득을 많이 보는 사람은 주식 시장에 많이 없다고 보시면 됩니다.

왜냐하면 보통 그렇게 주가를 만들어 놓지 않기 때문입니다.

합병을 하기로 주총에서 의사를 표시했다면, 자신들의 의사를 관철시키기 위해서 주가를 의도적으로 만들어 내는 경우가 태반입니다. 그렇게 의도적으로 만들어진 주가에서 주식매수청구권으로 큰 수익을 낼 수 있도록 쉽사리 만들지는 않습니다.

(만약 수익을 낼 수 있더라도 거액의 개인 투자자가 아닌 이상, 그 수익의 가치는 미미한 편입니다.)

그러나 많이 없다는 것이지, 수익을 내는 경우들도 있습니다.

LG화학과 LG생명과학의 합병 건에 대해서는 주식매수청구권에 따른 손실을 LG생명과학이 감당을 하면서 까지 합병을 했었습니다. 

그렇다고 그 또한 그렇게 큰 수익은 아니었습니다.

주식매수청구권에 대해서 알아보았습니다.

이론적인 설명이 주를 이뤘습니다.

저 역시 주식매수청구권을 행사한 적은 없기 때문이죠.

아무쪼록 질문에 대한 조금이라도 도움이 되었다면 좋겠네요.

이상 얕은 지식 케빈이었습니다.

재미로 보시고, 저를 믿지 마세요.

(설명이 길다 길어....)

미안... 단어 자체가 너무 길다보니까 간단한 건데 글이 길어지네...

(주식은 단어도 참 복잡하게 만들어 놓는단 말이야.)

그러게...

대충은 이해가냐?

(아주 대충...)

그래. 대충만 알고 있어. 

아참. 옛날에 워랜버핏이 말이야. 주식매수청구권만으로 수익을 낼 수 있다는 말을 한 적이 있어.

(야. 지금이 쌍팔년도냐? 말 같지도 않은 소리하고 있어.)

아직도 사람들은 워랜버핏, 워랜버핏 하고 있잖아.

이런 호구판에서 돈 잃으면 너도 완전 호구인거야.

알겠어?

(윽....)

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